Połączenie stoczni remontowych w Szczecinie i Świnoujściu

cze 5, 2013 | SSR "Gryfia"

1morskastoczniaRady nadzorcze Szczecińskiej Stoczni Remontowej „Gryfia” S.A. oraz Morskiej Stoczni Remontowej S.A. w Świnoujściu pozytywnie zaopiniowały uzgodniony przez zarządy obu spółek plan połączenia stoczni remontowych Pomorza Zachodniego.  

Posiedzenia rad nadzorczych odbyły się: 3 czerwca (SSR „Gryfia” S.A.)  i 4 czerwca 2013 r. (MSR S.A. w Świnoujściu).

– Analizy przeprowadzone na zlecenie Funduszu Inwestycyjnego MARS – głównego udziałowca MSR S.A. w Świnoujściu i SSR „Gryfia” w Szczecinie – wykazały, że restrukturyzacja i konsolidacja stoczni remontowych Pomorza Zachodniego to jedyny realny projekt poprawy ich konkurencyjności na coraz trudniejszym międzynarodowym rynku – mówi Lesław Hnat, prezes zarządów obu spółek –  Zmiany zachodzące w otoczeniu rynkowym naszych przedsiębiorstw stanowią zagrożenie dla kontynuacji działalności operacyjnej obu spółek w dotychczasowej formie a brak reakcji na zachodzące na rynku zmiany mógł doprowadzić  do trwałej utraty rentowności, spowodować wzrost ryzyka braku wypłacalności a nawet uniemożliwić dalsze ich funkcjonowanie.

Po analizie trzech możliwych koncepcji integracji:

1.    poprzez przejęcie MSR przez SSR
2.    poprzez przejęcie SSR przez MSR
3.    przez zawiązanie nowej spółki, na którą przejdzie całość majątku SSR i MSR

oraz ich konsekwencji finansowych, prawnych i podatkowych rady nadzorcze za najbardziej efektywne uznały połączenie poprzez przejęcie MSR S.A.  przez SSR „Gryfia” (w rozumieniu art. 492 §1 pkt 1 k.s.h.). Zgodnie z rekomendowanym scenariuszem całość majątku MSR zostanie przeniesiona na MSR „Gryfia”, w zamian za akcje szczecińskiej stoczni, które zostaną wydane dotychczasowym akcjonariuszom MSR według parytetu wymiany określonego w planie połączenia (akcjonariusze SSR „Gryfia” zachowają swoje akcje, natomiast  akcjonariusze MSR za każdą posiadaną obecnie akcję otrzymają 5 nowo wyemitowanych). Zarówno pracownicy MSR jak i SSR będą akcjonariuszami nowej spółki –  ich udział w kapitale wyniesie 12,2%.

Stocznie będą kontynuować działalność operacyjną pod nazwą Morska Stocznia Remontowa „Gryfia” S.A. Siedzibą spółki będzie Szczecin. W procesie połączenia nastąpi sukcesja 1gryfiageneralna spółki przejmującej („Gryfia”) co do praw i obowiązków spółki przejmowanej (MSR w Świnoujściu) –w dniu połączenia, z mocy prawa, nowy podmiot zastąpi spółkę przejmowaną bez konieczności dokonywania dodatkowych czynności (np. przenoszenia umów). Połączenie w tej formule nie wymaga uzyskania zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (wymóg uzyskania zgody nie dotyczy przedsiębiorców będących podmiotami zależnymi jednego i tego samego przedsiębiorcy), połączenie nie wymaga też przeprowadzenia postępowania konwokacyjnego wobec wierzycieli spółek (zawiadomienie wierzycieli spółki, w celu umożliwienia im zażądania zabezpieczenia ich należności lub innego działania zabezpieczającego ich interesy. W przypadku połączenia spółek, interesy wierzycieli są chronione poprzez inne mechanizmy prawne – wspomniana sukcesja generalna).  

W najbliższych dniach plan połączenia złożony zostanie w sądzie rejestrowym z wnioskiem o zbadanie go przez biegłego. Proces konsolidacji obu stoczni remontowych Pomorza Zachodniego zakończy podjęcie uchwały o połączeniu przez walne zgromadzenia Gryfii i MSR. Połączenie stanie się skuteczne w dniu rejestracji połączenia przez sąd rejestrowy.
__________________________

Morska Stocznia Remontowa „Gryfia” S.A.

Utworzona w wyniku połączenia Morskiej Stoczni Remontowej S.A. w Świnoujściu i Szczecińskiej Stoczni Remontowej „Gryfia” S.A. stocznia specjalizować się będzie w remontach i przebudowie statków oraz wytwarzaniu konstrukcji dla przemysłu offshore i subsea.  Kluczowe aktywa nowej stoczni to:

•    tereny o powierzchni 5,6 ha w Szczecinie oraz 47,4 ha w Świnoujściu (w tym 19,2 ha nieruchomości stoczniowych i 28,2 ha nieruchomości inwestycyjnych)
•    nabrzeża o łącznej długości 1493,7 m. w Szczecinie i 661 m w Świnoujściu
•    sześć doków pływających (o nośności: 17 000 ton, 6 000 ton, 5 500 ton, 4 500 ton, 3 500 ton, 500 ton)
•    trzy pontony-doki pływające (1 460 – 1 550 ton)
•    ponton-podnośnik o nośności 1 700 ton

MSR „Gryfia” S.A. będzie zatrudniać ponad 800 pracowników MSR S.A. w Świnoujściu i SSR „Gryfia” S.A. w Szczecinie. Kapitał własny nowej spółki wyniesie 67,9 mln zł, suma bilansowa – 122,8 mln zł. Docelowy poziom przychodów przekroczyć ma 200 mln zł.

Największym akcjonariuszem MSR „Gryfia” S.A.  będzie MARS Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, który obejmie 80,29% akcji (MARS FIZ zarządzany jest przez MS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A., którego właścicielem jest Agencja Rozwoju Przemysłu S.A.) Do pracowników należeć będzie 12,24% akcji, w posiadaniu Skarbu Państwa pozostanie 7,46% akcji spółki.

Rafał Jesswein